Владелец и участники Общества с ограниченной ответственностью могут покидать его, продавая принадлежащую им долю третьему лицу или передав безоплатно, заключив сделку дарения. Условия и порядок передачи долей в ООО регулируется Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и нормами ГК РФ.
Содержание
Участники сделки
Безоплатная передача доли в обществе предусматривает согласие всех сторон. Его он должен выражать недвусмысленно, так как получает долю организации в подарок. Он становится обязанным принимать участие в бизнесе и нести определённые обязательства. На равных условиях с другими членами ООО, одаряемый будет нести ответственность за деятельность предприятия. Он вправе отказаться от передаваемой ему доли до факта её передачи.
Отказ, как и сам договор, нужно оформлять в специально установленном порядке.
Заключая договор, нужно предварительно изучить устав организации, где может быть прописан запрет на безвозмездную передачу доли посторонним лицам. Учредительные документы организации могут предусматривать получение доли остальными её членами или право приобретения самой организацией. В этом случае даритель должен письменно предупредить своих партнёров и получить одобрение каждого на заключение сделки.
Учредитель ООО имеет право на выкуп выделенной для отчуждения доли или её части, как для себя лично, так и от имени предприятия. Такие полномочия у него есть в течение 30 дней и более (сроки прописываются в уставе ООО) после получения письменного уведомления. Согласие считается активным, если имеет письменную форму, или пассивным, когда ответ не предоставляется в указанный срок.
Какую долю можно дарить?
Дарение доли организации осуществляется только в части, которая в полном объеме оплачена учредителем. Если участник организации внёс свою оплату в уставной капитал частично, то и дарить он может только ту часть, которую оплатил. Получателю передаются права, обязанности и сделки дарителя, но только те, которые допускают сборы учредителей организации и её уставные документы.
Если доля по договору передаётся третьему лицу, не обойтись без обращения к нотариусу. Невыполнение этого условия и постулатов, предусмотренных уставом Общества с ограниченной ответственностью, означает, что договор будет признан недействительным.
Только после заверки сделки юристом, доля перейдёт к иному лицу. Когда процесс дарения проходит в письменной форме, доля считается такой, что передана в момент внесения данных в ЕГРЮЛ. Заявление в регистрирующий орган должен подавать нотариус.
Одаряемый человек, если он не близкий родственник дарителя, обязуется заплатить налог в размере 13% от рыночной (не номинальной) стоимости доли. Действительная стоимость вычисляется на основании бухгалтерского учёта по чистым активам организации, пропорционально частям в уставном капитале. Чтобы определить налоговую базу человеку, получившему экономическую выгоду, необходимо предоставить независимую оценку рыночной стоимости подаренной доли.
Оформление
Любая передача доли организации должна оформляться в присутствии нотариуса, который обеспечит юридическую чистоту сделки. Это значит, что будет проведена проверка документов на соответствие условиям устава ООО, предусмотрено ли дарение в данной организации, имеет ли даритель разрешение на оформление сделки и внёс ли взнос в уставной капитал, чтобы распоряжаться своей долей.
До подписи нотариуса любая сторона договора имеет право отказаться от сделки. В этом случае дарение будет иметь статус несостоявшегося.
Для заключения сделки дарения нужен следующий пакет документов:
- подписанный обеими сторонами договор дарения в 3-х экземплярах;
- согласие второго супруга на дарение доли организации, признанной в браке общей собственностью;
- устав без запрета на передачу долей с прописанным порядком проведения договора дарения;
- письменное согласие всех партнёров по организации;
- свидетельства ИНН и ОГРН;
- выписка из ЕГРЮЛ сроком 5-30 дней;
- документ, подтверждающий уплату за передаваемую часть уставного капитала;
- паспорта и ИНН обеих сторон соглашения;
- заявление по форме р14001, обязательно заверенное нотариусом.